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取締役会って何‥?総務担当者が知っておきたい取締役会の基礎知識

取締役会とは何か

取締役会とは、会社の業務執行の意思決定機関をいい、株主総会で選任された3名以上の取締役で構成されます。そして取締役会には、この3名以上の取締役のうち1名を代表取締役に選定する役割もあります。

取締役会を設置するかは基本的に自由ですが、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社は取締役会の設置が会社法で義務付けられています。取締役会を設置した会社は少なくとも3か月に1回は取締役会を開催しなくてはいけません。

取締役会は株主に代わりに業務執行を決め、そして、代表取締役が業務執行を取り仕切ることになります。取締役会には、取締役が担当業務の進捗状況などを定期的に報告することで、他の取締役が確認するチェック機能もあります。

 

ちなみに会社法では、取締役会の権限として以下の3つを定めています。

1、取締役会設置会社の業務執行の決定

2、取締役の職務の執行の監督

3、代表取締役の選定及び解職

 

取締役会の決議事項

取締役会では、取締役が集まって会社の重要事項を決定します。中でも以下の事項は業務執行の決定を取締役に委任することはできず、必ず取締役会で決定する必要があることが会社法に定められています。

1、重要な財産の処分及び譲受け

2、多額の借財

3、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

4、支店その他の重要な組織に設置、変更及び廃止

5、社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項

6、企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備(内部統制)

7、定款の定めに基づく役員及び会計検査人の会社に対する責任の免除

 

取締役会の開催

取締役会の招集

取締役会は原則として、取締役であれば誰でも招集できます。ただし、定款や取締役会で招集する取締役を定めたときは、その取締役が招集することになります。

 

開催時間と頻度

取締役会の開催時間や時期については特に指定はありません。しかし、代表取締役及び取締役は、職務執行の状況を報告するために3か月に1回以上は取締役会を開催しなくてはなりません。

 

開催場所

取締役会の開催場所も特に指定はありませんが、会社の業務執行をはじめ、会社の機密情報を扱うので外部に情報が漏れない場所で行う必要があります。そのため、多くの会社では社内の会議室などで行われることが多いです。

また、取締役会の出席者が遠方にいる場合、議論に支障がなければ自社のテレビ会議システムやSkypeなどのテレビ電話などを使用しての開催も可能です。

 

取締役会の決議

取締役会の決議は、定款に定めがある場合を除き、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その出席した取締役の過半数をもって行います。

議決に加わることができる取締役とは、利害関係のある取締役は議決に加わることができないことを意味しています。

たとえば、代表取締役の解任決議の場合、その代表取締役は議決に加わることができません。

 

取締役会の注意点とポイント

議事録を作成する

取締役会を開催するときには、必ず議事録を作成する必要があります。取締役会は会社の業務執行など重要事項に関する意思決定を行うので、記録を残すことはもちろん重要です。

しかし、議事録を作成する意味は単なる記録だけに留まりません。取締役会に出席した取締役は、議事録に記名押印をする必要があるのです。

議事録に記名押印することで、その取締役会の決議事項に賛成、異議なしという意思を示す意味合いがあります。

 

書面決議

定款に定めておくことで、取締役会を開催しなくても決議があったものとみなすことができる制度があります。この制度のことを「書面決議」といいます。

取締役会は原則として、取締役が同じ場所に集合して開催されます。しかし、普段は遠方にいる取締役が毎回出席するのは大変であるため、テレビ会議などでの参加が認められています。

そのため、取締役の決議事項の提案に対して書面やメールなどで賛成の回答をすることで、その決議事項は可決されたものとみなすことができるのです。

 

特別取締役の選定

取締役が6名以上で、うち1名以上が社外取締役である取締役会設置会社(委員会設置会社は除く)なら、あらかじめ6名の取締役の中から3名以上の特別取締役を選定できます。

特別取締役を選定することで、「重要財産の処分及び譲受け」と「多額の借財」については、特別取締役3名以上で構成された取締役会を開催し、過半数の賛成で決議することが可能になります。

 

特別取締役を選定する目的は、業務執行の決議を迅速に行うことにあります。通常「重要財産の処分及び譲受け」と「多額の借財」は取締役会の決議事項ですが、大人数の取締役で意見が分かれると決議が停滞してしまい、業務執行に遅れが生じてしまう恐れがあります。

しかし、特別取締役を選定しておけば、迅速に決議することができるので、業務執行に遅れが生じることがなくなるのです。

多くの会社では取締役会を招集できる取締役を定款で定めていますが、特別取締役で構成される取締役会は、各特別取締役が招集できますし、招集できる特別取締役を定めることもできません。これによって、迅速な決議が可能となっています。

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